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上市公司股东刊行可互换公司债券试行划定

作者:操持员 来历:本站 阅读:2669 宣布时候:2007-10-17 18:01:54

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中国证券监视操持委员会通知布告

2008 41

 

为标准上市公司股东刊行可互换公司债券行动,根据《公司债券刊行试点方法》(证监会令第49号),我会拟定了《上市公司股东刊行可互换公司债券试行划定》,现予发布,自发布之日起实施。

 

证 监 会

二○○八年十月十七日

 

上市公司股东刊行可互换公司债券试行划定

 

为标准上市公司股东刊行可互换公司债券的行动,根据《公司债券刊行试点方法》,就有关事变划定以下:

一、持有上市公司股分的股东,能够经保荐人保荐,向中国证监会请求刊行可互换公司债券。

可互换公司债券是指上市公司的股东依法刊行、在必然刻日内根据商定的前提能够互换成该股东所持有的上市公司股分的公司债券。

二、请求刊行可互换公司债券,该当合适以下划定:

(一)请求人该当是合适《公法令》、《证券法》划定的无穷责任公司或股分无穷公司;

(二)公司构造机构健全,运转杰出,外部节制轨制不存在严重缺点;

(三)公司比来一期末的净资产额不少于国民币3亿元;

(四)公司比来3个管帐年度完成的年均可分派利润不少于公司债券一年的利钱;

(五)本次刊行后累计公司债券余额不跨越比来一期末净资产额的40%

(六)本次刊行债券的金额不跨越豫备用于互换的股票按召募申明书通知布告日前20个买卖日均价计较的市值的70%,且该当将豫备用于互换的股票设定为本次刊行的公司债券的包管物;

(七)经资信评级机构评级,债券信誉级别杰出;

(八)不存在《公司债券刊行试点方法》第八条划定的不得刊行公司债券的景象。

三、豫备用于互换的上市公司股票该当合适以下划定:

(一)该上市公司比来一期末的净资产不低于国民币15亿元,或比来3个管帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于6%。扣除非常常性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟,以低者作为加权均匀净资产收益率的计较根据。

(二)用于互换的股票在提出刊行请求时该当为无穷售前提股分,且股东在商定的换股时代让渡该局部股票不违背其对上市公司或其余股东的许诺。

(三)用于互换的股票在本次可互换公司债券刊行前,不存在被查封、拘留收禁、解冻等财产权力被限定的景象,也不存在权属争议或依法不得让渡或设定包管的其余景象。

四、可互换公司债券的刻日最短为1年,最长为6年,面值每张国民币100元,刊行价钱由上市公司股东和保荐人经由过程市场询价肯定。

召募申明书能够商定赎回条目,划定上市公司股东能够按事前商定的前提和价钱赎回还没有换股的可互换公司债券。

召募申明书能够商定回售条目,划定债券持有人能够按事前商定的前提和价钱将所持债券回售给上市公司股东。

五、可互换公司债券自刊行竣事之日起12个月前方可互换为豫备互换的股票,债券持有人对互换股票或不互换股票有挑选权。

公司债券互换为每股股分的价钱该当不低于通知布告召募申明书日前20个买卖日公司股票均价和前1个买卖日的均价。召募申明书该当事前商定互换价钱及其调剂、批改准绳。若调剂或批改互换价钱,将形成豫备用于互换的股票数目少于未了偿可互换公司债券全数换股所需股票的,公司必须事前补充供给豫备用于互换的股票,并就该等股票设定包管,操持相干挂号手续。

六、可互换公司债券的刊行法式,根据《公司债券刊行试点方法》第三章的划定操持。

债券受托操持和债券持有人权力掩护事变,根据《公司债券刊行试点方法》第四章的划定操持。

可互换公司债券的信誉评级事变,根据《公司债券刊行试点方法》第二章第十条的划定操持。

除用豫备互换的股票设定包管外,刊行人为本次刊行的公司债券另行供给包管的,根据《公司债券刊行试点方法》第二章第十一条的划定操持。

七、豫备用于互换的股票及其孳息(包含本钱公积转增股本、送股、分成、派息等),是本次刊行可互换公司债券的包管物,用于对债券持有人互换股分和本期债券本息偿付供给包管。

在可互换公司债券刊行前,公司债券受托操持人该当与上市公司股东就豫备用于互换的股票签定包管条约,根据证券挂号结算机构的营业法则设定包管,操持相干挂号手续,将其专户寄存,并获得包管权力证实文件。

当债券持有人根据商定前提互换股分时,从作为包管物的股票中提取响应数额用于付出;债券持有人局部或全数未挑选换股且上市公司股东到期未能了债债权时,作为包管物的股票及其孳息处罚所得的价款优先用于了债对债券持有人的欠债。

八、可互换公司债券持有人请求换股的,该当经由过程其托管证券公司向证券买卖所收回换股指令,指令视同为债券受托操持人与刊行人承认的消除包管指令。

九、请求刊行可互换公司债券,该当根据本划定的请求体例请求文件,根据《证券法》的划定延续公然信息。体例召募申明书除应参照《公然刊行证券的公司信息表露内容与格局准绳第23号——公然刊行公司债券召募申明书》(证监刊行字〔2007224号)外,还应参照上市公司刊行可转换公司债券召募申明书择要的有关请求表露上市公司的主要信息。

十、具有上市公司节制权的股东刊行可互换公司债券的,该当公道肯定刊行计划,不得经由过程本次刊行间接将节制权让渡给别人。持有可互换公司债券的投资者因利用换股权力增持上市公司股分的,或因持有可互换公司债券的投资者利用换股权力致使具有上市公司节制权的股东产生变更的,相干当事人该当实行《上市公司收买操持方法》(证监会令第35号)划定的责任。

十一、可互换公司债券的上市买卖、换股、回售、赎回、挂号结算等事变,根据证券买卖所和证券挂号结算机构的有关划定操持。

十二、本划定未尽事变,根据中国证监会的其余有关划定操持

十三、本划定自发布之日起实施。

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